ビート詩人・ALLEN GINSBERG、JON GIBSONやRHYS CHATHAMも名を連ねたパフォーマンス・グループ・THE FLYING HEARTSの活動後、そのメンバーでもあったジョナサン・リッチマン率いるTHE MODERN LOVERSのベーシスト・ERNIE BROOKS、メイヨ・トンプソンのRED KRAYOLAの初期に在籍したドラマー・JESSE CHAMBERLAIN、そしてARTHUR RUSSELの3人に派生して結成されたパワーポップ・バンド・THE NECESSARIESの1st.アルバム『Big Sky』に一部手を加えた後発盤にあたる内容、プロデュースはあのBOB BLANK が担当。PETER ZUMMOがトロンボーンで参加した "Sahara"を含む全12曲を収録です。