シカゴの天才ジャズシンガー・故・TERRY CALLIERの作品にピアニストとして参加していたLEONALD PIRANIを父に持つBENJAMIN PIRANIと、90年代からレコード収集しながらDJを始めミネアポリスで「HOT PANTS」というファンク＆ソウルのダンスパーティを手がけているBENJAMIN CAREYの２人を中心とするユニット・BENJAMINのファーストアルバム。先行リリースで大ヒットした7インチ・シングル、”Those Memories (Sneak Up On Me)”(sample1)、”This Time”(sample3)も収録！等身大のハイティーンの甘酸っぱさたっぷりのエモさ溢れるヴォーカルやポップなソングライティング、アレンジセンスが眩くたまらないフレッシュな曲ばかり。スローなブギー・ポップ”Closer”やスクリュードなインストのタイトルチューン”Arriving”、レトロでレイトナイトなシンセブギー”N-E-E-D-L-O-V-E”(sample2)も最高です。