ラッパーのNENEを客演に迎えたこの楽曲は、電気グルーヴの名曲｢Upside Down｣をKID FRESINOと食品まつり a.k.a foodmanが大胆に再構築したビートにKID FRESINOとNENEのリズミカルなフロウが光る一曲となっている。ミックスはD.O.I.、マスタリングはColin Leonardが担当。アートワークは写真家のFish Zhang、デザイナー鈴木聖によるもの。10インチレコードのB面には、同楽曲のソリッドなインストゥルメンタル（sample2）が収録されている。MVも必見。